Algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden vormen, in voorkomend geval samen met de opdrachtbrief of de toevertrouwde opdracht per mail de volledige overeenkomst tussen de partijen.
Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van afwijking tussen de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden, zullen laatstgenoemden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd door de Opdrachtbrief met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene Voorwaarden.
Met "wij" of "ons" wordt verwezen naar "GERARDIS & CO BOEKHOUDERSASSOCIATIE bvba, afgekort Ge.Co.Bo." met maatschappelijke zetel te Heverlee, Koning Leopold III laan 13, BTW BE0432.040.770. Het kantoor is aangesloten bij het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten ( onder het inschrijvingsnummer 20 16 34 ).
Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar "de cliënt" hebben betrekking op elke andere partij dan "wij" bij de Overeenkomst.
I. Algemeen
Artikel 1 – Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij leveren, zoals desgevallend gespecifieerd in de Opdrachtbrief. In voorkomend geval kunnen de Diensten verder worden opgesomd, uitgebreid of genuanceerd per e-mail of per brief.
Diensten welke worden geleverd op verzoek van de cliënt alvorens de cliënt beslist om tot een bestendige samenwerking met ons te komen worden beheerst door deze Algemene Voorwaarden, met inbegrip van de bepalingen omtrent de honoraria.
Artikel 2 – Totstandkoming van de Overeenkomst
De Overeenkomst komt tot stand bij het geven van een opdracht zelfs als er op dat ogenblik nog geen ondertekende opdrachtbrief is.
Een verzoek tot bespreking van een nieuw of bestaand dossier, al dan niet gepaard gaande met enig verzoek tot voorbereiding van de bespreking wordt beschouwd als een opdracht en doet derhalve een overeenkomst ontstaan.
Vanaf het ontstaan van een Overeenkomst worden alle professionele relaties tussen partijen in elk geval beheerst door onderhavige Algemene Voorwaarden.
II. Rechten en plichten van de partijen
Artikel 3 – Onze verplichtingen
3.1. De Diensten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de uitleg die door de cliënt wordt gegeven en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd of wordt voorzien door de Opdrachtbrief.
3.2. Wij verbinden ons ertoe de nodige inspanningen te leveren om de cliënt op de hoogte te brengen van wijzigingen in de wetgeving of reglementering, en om de cliënt in te lichten over mogelijke gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de cliënt. Deze verbintenis is echter een inspanningsverbintenis en kan nooit worden beschouwd als een resultaatsverbintenis.
3.3 Wij zullen, bij de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis van informatie uit andere opdrachten te hebben, behalve in de mate dat dit in de Opdrachtbrief is bepaald.
3.4. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot de impact op onze Diensten van gebeurtenissen die zich na de datum van beëindiging van onze Diensten voordoen, of geheel of gedeeltelijk hun oorzaak vinden in gebeurtenissen voorafgaand aan deze waarvan we conform art. 3.3 niet geacht worden kennis van te hebben.
Artikel 4 – Bindend karakter
4.1. We zullen enkel verbonden zijn door de definitieve versie van onze ontwerpen, stukken, adviezen, analyses en berekeningen voorgelegd aan de cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon (de "Deliverables").
4.2. De ontwerpdocumenten, zowel in elektronische als in geschreven vorm, en de mondelinge adviezen, vormen geen Deliverables. Wij dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpdocumenten of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien als definitieve versie werd bevestigd overeenkomstig 4.1.
Artikel 5 – Wijziging of intrekking van Deliverables
5.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een Deliverable te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens onze professionele beoordeling, aangewezen lijkt, bijvoorbeeld indien we kennis krijgen van feiten of omstandigheden, die ons ten tijde van het opstellen van de Deliverable onbekend waren. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer we naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in de Deliverable ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden.
5.2. In geen geval zal dit recht tot wijziging of intrekking worden geïnterpreteerd als een verplichting.
Artikel 6 – Intellectuele Eigendomsrechten
Wij behouden een copyright en alle andere intellectuele eigendomsrechten op alles wat we ontwikkelen, vc5c5r of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, methodologieën, software en know-how . We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot al onze Deliverables, die door ons aan de cliënt werden bezorgd in het kader van de uit te voeren opdrachten, inclusief documenten en bestanden in elektronische vorm.
Artikel 7 – Bewaring van werkdocumenten
Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers bewaren gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.
Artikel 8 – Anti-witwasbepalingen
Krachtens de nationale en Europese Anti-witwaswetgeving, zijn we ertoe gehouden onze cliënten en hun begunstigde rechthebbenden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zijn wij niet verantwoordelijk voor mogelijke consequenties in verband met het verlenen/voorzetten van onze Diensten.
Artikel 9 – Anti-corruptie
9.1. De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen. Partijen zullen deze wetten en regelgevingen naleven in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.
9.2. De partijen zullen de onder artikel 9.1 bedoelde verplichtingen overdragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst of bij de uitvoering van een project dat deel uitmaakt van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 10.1 bedoelde verplichtingen.
Artikel 10 –Verplichtingen tot informatie door de cliënt
10.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de uitleg die door de cliënt of voor rekening van de cliënt moeten worden gegeven, moet de cliënt ervoor zorgen dat deze informatie tijdig worden gegeven en volledig, accuraat en niet-misleidend is. Indien de informatie of uitleg op hypothesen zijn gebaseerd, zal de cliënt ons er relevante details van bezorgen. De cliënt is ervoor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra het niet langer mogelijk is erop voort te gaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde hypothesen niet langer verantwoord zijn.
10.2. Wanneer de cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de cliënt ervoor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons moeten in staat stellen de Diensten te verlenen. De cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen wordt verstrekt.
10.3. In het geval dat de cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren, of zou dit kunnen leiden tot het formuleren van een voorbehoud in om het even welke Deliverable, die we krachtens de Overeenkomst moeten opmaken. In laatste instantie hebben we, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 15 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 15.3.b hieronder bepaald.
III. Onze erelonen
Artikel 11 – Honoraria en facturatie
11.1. De wijze van berekening van het bedrag van de honoraria die verschuldigd zijn door de cliënt wordt bepaald in de Opdrachtbrief.
Prestaties welke voortvloeien uit een opdracht en welke door ons worden geleverd alvorens er tot ondertekening van een opdrachtbrief wordt overgegaan worden aan de cliënt aangerekend conform het de laatste van deze bepaling, hetzij aan uurtarief op basis van de werkelijke tijd welke werd besteed.
Het bedrag van de honoraria wordt bepaald ofwel (1) na voltooiing van de opdracht op basis van de tijd besteed door onze vennoten, bestuurders, bedienden, zelfstandige dienstverleners en lasthebbers (de "Medewerkers") ofwel (2) voorafgaand aan de opdracht, op een forfaitaire basis.
Indien de honoraria op forfaitaire wijze worden bepaald, wordt daarbij rekening gehouden met een aantal veronderstellingen met inbegrip, bij wijze van voorbeeld, van:
- de correctheid en volledigheid van de aan ons gecommuniceerde boekhoudkundige stukken en verklaringen van de cliënt,
- de beschikbaarheid en snelle communicatie van correcte informatie en uitleg, die door de cliënt wordt geleverd, desgevallend met medewerking van de aandeelhouders, het bestuursorgaan, de directie, alsook van het boekhoudkundig personeel en het operationeel personeel.
Indien de feitelijke omstandigheden waarmee we worden geconfronteerd, onverenigbaar zouden zijn met de door ons gehanteerde veronderstellingen of indien andere omstandigheden waarover wij geen controle hebben zich voordoen, zodanig dat bijkomende prestaties zijn vereist, tegenover de prestaties op dewelke we de begroting van onze honoraria hebben gebaseerd, kunnen we onze honoraria dienovereenkomstig, zelfs forfaitair, aanpassen. Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval kunnen worden herzien.
De honoraria of de provisies betreffende de honoraria zijn verschuldigd overeenkomstig de Opdrachtbrief, hetzij (1) op basis van een abonnementsformule (provisieregeling), hetzij (2) op basis van een forfaitregeling, hetzij (3) op enige andere wijze zoals bepaald in de Opdrachtbrief.
Indien de honoraria verschuldigd zijn in het kader van een abonnementsformule zal de Cliënt op regelmatige tijdstippen een factuur ontvangen ten bedrag van de overeengekomen, jaarlijks aanpasbare, abonnementsbijdrage (provisie).
Ingeval van stopzetting van de Overeenkomst, wordt een afrekening opgemaakt uiterlijk in de maand volgend op deze waarin voor het laatst door ons ten gunste van de cliënt prestaties werden geleverd. Hierbij worden de in het verleden betaalde abonnementsbijdragen (provisies) in mindering gebracht van de totale honoraria die betrekking hebben op Diensten verleend in het kader van de abonnementsformule (provisieregeling).
Dienstverlening buiten de gekozen abonnementsformule wordt afzonderlijk vermeld en aangerekend op basis van de werkelijk bestede tijd.
Indien de honoraria verschuldigd zijn in het kader van een forfaitregeling zullen alle overeengekomen werkzaamheden die betrekking hebben op een welbepaald jaar, op forfaitaire wijze gedurende dit jaar in vaste, periodieke bedragen worden gefactureerd.
Ingeval van stopzetting van de Overeenkomst tijdens het jaar zullen enerzijds alle overeengekomen werkzaamheden die betrekking hebben op dit jaar verschuldigd zijn en zullen anderzijds alle voorzien vaste periodieke bedragen betreffende dit jaar onverminderd verschuldigd zijn, ook indien de verschuldigde werkzaamheden op verzoek van de cliënt niet worden geleverd.
Dienstverleningen buiten het afgesproken forfait en eenmalige opdrachten of dienstverlening waarom werd verzocht en alvorens de ondertekening van de opdrachtbrief worden afzonderlijk aangerekend op basis van de werkelijk bestede tijd.
11.2. In het kader van onze diensten zal het Belgisch recht inzake het beroepsgeheim van toepassing zijn op het overmaken van onze documenten en op het getuigenverhoor van onze medewerkers. Echter, in het geval waarin de cliënt ons vraagt of machtigt, in de mate zulks door het recht is toegestaan, of in het geval waarin de wet ons verplicht om documenten over te maken of om als getuigen verhoord te worden, zal de cliënt onze prestaties en onze kosten dragen, alsook de honoraria en de kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover we geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.
11.3. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van onze Diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd. Op verzoek van de cliënt zullen we ondersteunende documenten als bewijs van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen.
11.4. Onze honoraria en kosten zullen op regelmatige basis worden gefactureerd en uiterlijk bij beëindiging van onze Diensten. Facturen zijn contant betaalbaar door de cliënt tenzij een langere betaaltermijn schriftelijk werd toegestaan.
In geval van wanbetaling of ingeval de cliënt een gerechtelijke akkoord aanvraagt, gedagvaard wordt in faillissement of uitstel van betalingen aanvraagt en indien de betaling van facturen twijfelachtig wordt, verliest de cliënt door het feit zelf het voordeel van langere betalingstermijnen die hem zouden zijn toegestaan. De niet-betaling op de vervaldag van één enkele factuur, maakt het verschuldigd saldo van al de andere, zelfs niet vervallen facturen, van rechtswege onmiddellijk opeisbaar.
11.5. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de cliënt wettelijk is gehouden.
11.6. Indien de cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de cliënt ons dit schriftelijk per aangetekend schrijven, geadresseerd aan de maatschappelijke zetel, ter kennis brengen binnen de 8 kalenderdagen na factuurdatum. In geen geval zal de cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden.
11.7. Betalingen dienen te geschieden op onze bankrekening zoals vermeld op de factuur, met vermelding van de gestructureerde mededeling.
11.8. Bij gebreke aan integrale betaling binnen de voorziene betaaltermijn is de cliënt van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling, een verwijlintrest verschuldigd van één percent per maand, waarbij elke begonnen kalendermaand wordt aangerekend voor een volledige maand, en zonder dat deze intrestvoet lager zal mogen zijn dan de interestvoet zoals voorzien in het artikel 5 van de Wet van 02/08/2002 welke conventioneel van toepassing wordt verklaard.
11.9. Bij niet-betaling binnen de voorziene betalingstermijn zal de cliënt naast de voorziene verwijlintrest, een vergoeding worden aangerekend als forfaitaire terugbetaling voor de gemaakte administratie- en inningskosten ter invordering van de verschuldigde bedragen, bestaande uit een forfaitaire vergoeding ten belope van 10 procent op het totaal openstaande bedrag, met een minimum van 65,00 €, te vermeerderen met eventuele andere gemaakte kosten zoals de inschakeling van derden teneinde de minnelijke en/of gerechtelijke invordering van de gevorderde bedragen te bekomen.
11.10. Betalingen worden steeds eerst verrekend met de krachtens onderhavige voorwaarden vervallen intresten, vervolgens met de administratieve vergoedingen en de invorderingskosten en pas daarna met de openstaande (saldi der) factu(u)r(en), waarbij de oudst openstaande bedragen eerst worden verrekend, en dit ongeacht eventuele opmerking(en) of vermelding (en) van de klant ter gelegenheid van zijn betaling(en).Wanneer de cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 14 en 15.4 zijn bepaald.
IV. Vertrouwelijkheid - Privacy
Artikel 12 – Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid
De cliënt erkent dat we, als erkende boekhouders en fiscalisten ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de erkende boekhouders en fiscalisten (BIBF), gehouden zijn aan het beroepsgeheim dat, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen, ons verbiedt om enige informatie omtrent de cliënt te verspreiden, die we verkrijgen ten gevolge van het verlenen van onze Diensten.
Artikel 13 – Persoonsgegevens GDPR
13.1. De cliënt gaat ermee akkoord dat wij zijn/haar de persoonlijke gegevens, alsmede de persoonlijke gegevens van haar vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders mogen gebruiken voor het verlenen van Diensten, met het oog op vereisten inzake gelijkvormigheid, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor diverse zakelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van cliëntrekeningen) en dat wij voornoemde persoonlijke gegevens mogen delen met elke lokale of buitenlandse entiteit binnen ons netwerk, met inbegrip van deze die ons kantoorbeleid en -beheer ondersteunen, evenals met de dienstverleners op wie wij een beroep doen.
13.2. Dergelijke persoonsgegevens kunnen, behoudens tegenbericht, worden gebruikt teneinde de cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders op de hoogte te houden van onze professionele en sociale activiteiten en van om het even welk onderwerp dat voor één van hen van belang zou kunnen zijn.
13.3. De geregistreerde persoonsgegevens kunnen te allen tijde kosteloos worden geraadpleegd en, indien nodig, worden gewijzigd door de betrokken persoon.
13.4. De cliënt zal zijn vertegenwoordigers, bedienden en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in de vernoemde artikelen 13.1 en 13.2. De cliënt garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen waarvan de persoonsgegevens worden verwerkt.
13.5. De cliënt bevestigt dat de verwerking van persoonsgegevens, die zijn verkregen in het kader van de verlening van Diensten, geen aanleiding zal geven tot een inbreuk in hoofde van ons of van iedere entiteit binnen ons netwerk op de "Regelgeving tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens".
Artikel 14 – Duur, Opzegging, Ontbinding, Opschorting
14.1. Duur:
a) Recurrente opdrachten: Tenzij er in de Opdrachtbrief een termijn wordt vermeld, wordt de Overeenkomst voor recurrente opdrachten geacht voor onbepaalde duur te zijn aangegaan op de Aanvangsdatum. Onder "recurrente opdracht" wordt verstaan: de opdracht die bestaat uit opeenvolgende prestaties van dezelfde aard die tegen bepaalde op voorhand bekende termijnen moeten worden uitgevoerd.
b) Niet-recurrente opdrachten: Behoudens andersluidend beding in de Opdrachtbrief, wordt de Overeenkomst met betrekking tot een niet-recurrente opdracht voor bepaalde duur gesloten en vangt aan op de Aanvangsdatum. Ze eindigt door de uitvoering van de Diensten omschreven in de Opdrachtbrief en, indien dit van toepassing is gelet op de aard van de Diensten, door de levering van de overeengekomen prestaties. Opdrachten die niet vallen onder de definitie van "recurrente opdracht" (zie 14.1.a) hierboven), worden als niet-recurrente opdrachten beschouwd.
14.2. Opzegging:
a) Beide partijen kunnen op elk ogenblik de Overeenkomst met betrekking tot een recurrente opdracht beëindigen, onder de volgende voorwaarden:
(i) de opzegging dient per aangetekende brief ter kennis te worden gebracht van de andere partij;
(ii) er dient een opzeggingstermijn te worden nageleefd van twee maanden. Deze termijn kan, ter keuze van de cliënt als hij de opzeg geeft, worden vervangen door een forfaitaire verbrekingsvergoeding van 20 % van de erelonen die overeenstemmen met de Diensten die gewoonlijk door ons werden geleverd met betrekking tot een volledig boekjaar of desgevallend kalenderjaar.
b) Tijdens de opzeggingstermijn blijven de voorschriften van de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden onverkort van kracht.
14.3. Ontbinding om bepaalde redenen: de partijen kunnen beslissen om de Overeenkomst te verbreken in de volgende omstandigheden, in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels:
a) Bij onderlinge toestemming.
b) Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeenkomst, die onherstelbaar is of die, indien ze herstelbaar is, niet is hersteld binnen de 30 dagen na een schriftelijk verzoek in die zin (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn te herstellen, indien er binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de contractbreuk te herstellen).
c) Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij niet in staat is om haar schulden te betalen of een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk voornoemd geval, het equivalent daarvan in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een vergadering van schuldeisers samenroept of, voor welke reden ook, zijn activiteiten stopzet of indien, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst te ontbinden, enige gebeurtenis van die aard waarschijnlijk lijkt.
d) Ontbinding wegens normatieve redenen: we kunnen te allen tijde de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien we redelijkerwijs van oordeel zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat wij een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schenden. Onverminderd het voorgaande, kunnen we de Overeenkomst hetzij opschorten, hetzij trachten een wijziging overeen te komen om dergelijke schending van de Overeenkomst te vermijden.
14.4. Opschorting:
a) in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels kan elke partij de Overeenkomst opschorten mits schriftelijke kennisgeving aan de andere partij:
(i) Wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke en ongunstige invloed hebben, hetzij op de basisregels waarop de Overeenkomst werd gesloten, hetzij op de uitvoering van de verbintenissen van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, of
(ii) Wanneer de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt.
b) Indien we, na de opschorting van de Overeenkomst, overeenkomen om de verlening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de Overeenkomst, die ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst nodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen.
c) Indien een periode van opschorting 30 dagen overtreft, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, met een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partijen.
Artikel 15 – Schadevergoeding in geval van ontbinding
15.1. Behoudens andersluidende wetsbepaling of, in voorkomend geval, beroepsregels zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien:
15.2. Indien de ontbinding gebeurt op initiatief van de cliënt op basis van redenen waarvoor we niet aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de cliënt voor alle geleden verlies. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.
15.3. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op initiatief van de cliënt op basis van redenen waarvoor we aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 17 en 18 hieronder vermeld.
15.4. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op ons initiatief zonder redenen waarvoor de cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 17 en 18 hieronder vermeld. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.
15.5. Indien de ontbinding gebeurt op ons initiatief op basis van redenen waarvoor de cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de cliënt voor elk geleden verlies.
V. Onze aansprakelijkheid
Artikel 16 –Aansprakelijkheid – Gehoudenheid
16.1. Als erkende boekhouder of erkende boekhouder-fiscalist zijn wij verplicht om onze burgerlijke beroepsaansprakelijkheid (BBA) te laten verzekeren door een verzekeringsovereenkomst. Aan deze verplichting hebben wij voldaan via de collectieve verzekering via de beroepsvereniging BIBF afgesloten bij de verzekeringsmaatschappij MARSH.
16.2. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze Overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen het jaar vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen.
16.3. De cliënt verbindt zich ertoe om ons te vergoeden en ons te vrijwaren tegen enige rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen iedere bekomen gerechtelijke beslissing door een derde partij tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst (inclusief interesten en kosten advocatenkosten), behalve wanneer de beslissing het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een opzettelijke fout of bedrog van onzentwege.
16.4. Enkel wij zullen aansprakelijk zijn voor de verlening van de Diensten. De cliënt gaat er bijgevolg mee akkoord om geen vordering in te stellen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst, noch op contractuele, noch op buitencontractuele noch op een andere grond, ten laste van één van onze Medewerkers of entiteiten binnen ons Netwerk. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid, die volgens het Belgische recht niet kan worden uitgesloten.
Artikel 17 – Beperking van aansprakelijkheid
17.1. We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen.
17.2. De ondernemingen van dewelke de continuïteit in het gedrang komt wensen wij er uitdrukkelijk op te wijzen dat wij hen enkel kunnen informeren en aanbevelingen kunnen doen op basis van de door hen verschafte informatie en dat dit slechts een inspanningsverbintenis is. De door ons gedane aanbevelingen zijn steeds exemplatief en niet exhaustief. Onze aansprakelijkheid kan dan ook nooit in het gedrang komen bij het informeren of het doen van aanbevelingen ter zake de discontinue ondernemingen.
17.3. Onze aansprakelijkheid ten aanzien van de cliënt, voor schade met betrekking tot de Overeenkomst, zelfs wanneer de cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt:
a) Onze gehele aansprakelijkheid (contractueel, buitencontractueel of anderszins) voor alle Diensten onder deze Overeenkomst, is beperkt tot 3 keer de gefactureerde en betaalde honoraria voor de Diensten die tot aansprakelijkheid aanleiding geven, met een maximum van € 100.000.
b) De beperkingen onder het voorgaande punt a) zullen niet enkel en alleen van toepassing zijn wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van een persoonlijke opzettelijke fout of een persoonlijk bedrog. Als gevolg hiervan zullen deze beperkingen uitdrukkelijk van toepassing zijn op elke verantwoordelijkheid die voortvloeit uit enige fout waarvoor wij aansprakelijk zijn.
c) Wanneer twee of meerdere schadegevallen het gevolg blijken te zijn van dezelfde fout die door ons is begaan, zullen ze worden geacht één enkel geval van aansprakelijkheid te vormen en onze aansprakelijkheid hiervoor zal bijgevolg beperkt zijn tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag, dat van toepassing is op de betrokken opdrachten of overeenkomsten.
d) Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepaling zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit (a) een verlies van winst, goodwill, commerciële opportuniteiten of verwachte kostenbesparingen of voordelen, (b) een verlies of misbruik van gegevens of (c) een indirect verlies of schade.
Artikel 18 – Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen
De cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen. Bijgevolg zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door of in verband staat met frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de cliënt of vanwege zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij.
Artikel 19 – Gebruik van onze Deliverables
Behoudens andersluidende wettelijke bepaling:
a) zijn alle Deliverables uitsluitend bestemd ten voordele van en tot gebruik door de cliënt en dit desgevallend beperkt tot het doel omschreven in de Opdrachtbrief. We zullen ons werk niet organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden zouden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, in voorkomend geval in verband met een specifieke transactie;
b) de Deliverables mogen niet worden overgemaakt aan enige andere persoon of worden gebruikt voor enig ander doel zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming die van beperkingen of voorwaarden afhankelijk kan worden gemaakt. De cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons in te lichten, wanneer de cliënt van plan is om de Deliverables voor te leggen aan of te laten gebruiken door een derde partij en (ii) onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te vragen om zulks te doen. Onderhavige clausule is niet van toepassing op door de wet verplicht gemaakte bekendmakingen;
c) we zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou kunnen komen van de Deliverables.
Artikel 20 – Elektronisch overmaken van gegevens
20.1. Gedurende de verlening van de Diensten, kunnen de partijen elektronisch communiceren. Het is echter onmogelijk te garanderen dat het elektronisch overmaken van gegevens volledig veilig, zonder virus of zonder vergissing kan gebeuren, en bijgevolg kunnen dergelijke transmissies van gegevens worden onderschept, vervalst, verloren, vernield, vertraagd of onbruikbaar gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of geen enkele procedure dergelijke risico's volledig kan uitsluiten.
20.2. Hierbij bevestigen de partijen dat ze die risico's aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie geldig toelaten en overeenkomen om alle beschikbare en passende middelen te gebruiken om de meest verspreide virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te zenden. Elke partij zal verantwoordelijk zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicaties, en geen enkele partij zal aansprakelijk worden gesteld, ongeacht de wijze of vorm, zowel op contractuele, als op strafrechtelijke (hierin begrepen nalatigheidsgrond), hetzij op elk andere grond, voor enig verlies, voor enige vergissing of verzuim, die het gevolg is van of verband houdt met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.
VI. Diverse bepalingen
Artikel 21 – Onafhankelijke dienstverlener
Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.
Artikel 22 – Overmacht
Geen enkele partij zal aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet-nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking bijvoorbeeld tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 15 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.
Artikel 23 – Afstand
Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.
Artikel 24 – Wijziging
Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Zolang een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomst verder naleven.
Artikel 25 – Nietigheid
25.1. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.
25.2. Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast.
25.3. De partijen zullen bovendien onmiddellijk en te goeder trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, in voorkomend geval met retroactieve werking tot aan de Aanvangsdatum van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.
Artikel 26 – Overdracht
Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdrachten van algemeenheden of van bedrijfstakken, aan fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen mogen de partijen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.
Artikel 27 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel.
Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, zal dit geschil tot de exclusieve bevoegdheid behoren van de rechtbank van Koophandel te Leuven.
Artikel 28 - Taal
Deze overeenkomst is opgesteld in het Nederlands en kan enkel op schriftelijk verzoek van de cliënt in een andere taal worden geconsulteerd.